在Windows 98第二版推出之后,微软又开始了其第三版的开发工作。 后来这个系统被正式更名为了Windows Millennium Edition (千禧版) ,简称Windows Me,发行日期是2000年9月14日。 Windows Me的定位是家庭娱乐,相对于Windows 98来说更新并不大,主要升级了一些常用软件,如Internet Explorer 5.5和Windows Media Player 7.0。同时,Windows Me还新加入了一系列的小游戏,用来制作家庭电影的Movie Maker和并不成熟的 "系统还原" 技术。
Windows Me是最后一个16位/32位混合模式的Windows 9X系列产品,我们从它的版本号4。9也可以看到微软的这一意图。正因如此,微软对这个操作系统的推广似乎也不太卖力。 同时由于相对于Windows 98的更新并不多,Windows Me并未获得用户们的普遍认同。很多人认为这几乎是微软在Windows 3。0以后,最失败的一次系统发布。然而,Windows Me并非一无是处,它的开关机速度至今仍是所有32位Windows中最快的。而那些被大众批评为不成熟的新功能后来又以全新的面貌和更稳定的性能出现在了以NT内核为基础的个人操作系统上,微软对自己的Windows产品线再一次做出了重大的调整。